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关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告2020035

作者:xjtsscm  来源:本站  发表时间:2020-5-6  点击:791

新疆天顺供应链股份有限公司
关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏


一、关联交易概述

(一)关联交易基本情况

公司本次拟非公开发行不超过 2,240.4 万股(含本数)A 股股票。公司于 2020 5 5 日与战略投资者新疆宝地投资有限责任公司(简称宝地投资)签署了《非公开发行股份认购协议》(以下简称《股份认购协议》),宝地投资拟认购本次非公开发行的不超过 1,941.68 万股(含本数)股票。

本次发行前,宝地投资未持有公司股份;按照本次发行数量上限进行测算, 本次发行完成后,宝地投资将持有公司 5%以上股份,构成公司关联方,因此, 宝地投资认购本次非公开发行股票构成关联交易。

(二)董事会及监事会表决情况

2020 年 5 5 日,公司召开第四届董事会第十八次临时会议、第四届监事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于胡晓玲认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于战略投资者认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协 议的议案》、《关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议 案》、《关于与特定对象胡晓玲签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

(三)独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见,在董事会审议本次关联交易相关议案时,独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

(四)本次交易的批准

本次交易尚需宝地投资上级国有资产监督管理机构审批同意、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


二、关联方基本情况

(一)宝地投资基本情况

1.基本情况


公司名称

新疆宝地投资有限责任公司

住所

新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2

企业性质

有限责任公司(国有控股)

法定代表人

王小兵

注册资本

人民币 107,000 万元

统一社会信用代码

91650000722328999R

成立日期

2000 9 18

经营范围

矿业、旅游业、房地产业的投资;房屋租赁;汽车租赁。(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


宝地投资当前的股权结构如下所示:




2.最近一年的简要财务数据

项目

2019 12 31 /2019 年度

总资产

147,526.41

总负债

74.51

所有者权益

147,451.90

营业收入

482.95

净利润

3,557.26(其中投资收益:3,399.37


备注:以上数据未经审计

(二)发行对象与公司的关系

本次发行前,宝地投资未持有公司股份;按照本次发行数量上限进行测算, 本次发行完成后,宝地投资将持有公司20%的股份,为公司第二大股东,构成公司关联方。


三、关联交易标的

本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股(A 股)股票, 每股面值为人民币 1.00 元。


四、关联交易定价及原则

(一)定价原则

本次非公开发行股票的价格为16.52/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为 D, 调整后发行价格为 P1,则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

(二)定价的公允性

本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。


五、关联交易协议(附条件生效的《股份认购协议》的主要内容)

(一)合同签订主体和签订时间

甲方:新疆天顺供应链股份有限公司乙方:新疆宝地投资有限责任公司 签订时间:202055


(二)认购金额及数量、认购价格、认购方式、支付方式及锁定期等

1.认购股票数量

宝地投资认购金额原则上为 320,765,536.00 元(大写:人民币叁亿贰仟零柒拾陆万伍仟伍佰叁拾陆元),认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格;认购股票的数量不超过 1,941.68 万股(含本数),宝地投资认购股票的最终数量由公司提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。

若按照前述公式计算所得的宝地投资认购数量超出中国证监会批准的发行  数量上限的,则宝地投资最终认购股票的数量以中国证监会批准的发行数量上限, 并以此数量结合发行价格由发行人和保荐机构(主承销商)协商确定宝地投资最 终的认购金额。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间,甲方如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前甲方总股本发生变动的,则本次非公开发行的 股票数量上限将进行相应调整。

2.认购股票价格

本次非公开发行股票的价格为 16.52 /股,该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十(定价基准日前  20 个交易日股票交易均价=定价基准日前  20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前  20 个交易日股票交易总量)。按照目前有效的规定及监管政策,定价基准日为甲方审议本次发行的董事会决议公告日,在本协议签署后,若中国证监会对非公开发行股票定价基准日等定价规则另有规定的,定价规则以届时有效的规定、监管政策为准,甲方将履行相应的决策程序。

公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行股份价格进行相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N) 两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为 N

3.认购方式

宝地投资以现金认购公司发行的股份。

4.支付方式

在公司本次非公开发行获得中国证监会核准后,公司及本次发行的保荐机构(主承销商)应按照规定尽快启动发行程序,向宝地投资发出《缴款通知书》, 宝地投资应按照《缴款通知书》规定的时间和要求以现金方式将股份认购价款足额支付至主承销商为公司本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后,保荐机构(主承销商)扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储帐户。

5.限售期

宝地投资本次认购的股票自公司本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。宝地投资所取得甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。宝地投资应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。


(三)生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章成立,在下列条件全部具备后生效并实施:

1.公司董事会及股东大会批准本次非公开发行方案;

2.公司董事会及股东大会批准本股份认购协议;

3.宝地投资上级国有资产监督管理机构审批同意;

4.公司本次非公开发行股票获中国证监会核准。

上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为合同生效日。


(四)协议附带的保留条款、前置条件除前述“(三)生效条件”所述的合同生效条件外,本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。


(五)协议的修改和终止

1.自本协议签订之日至甲方本次非公开发行股票经中国证监会核准日,经双方协商一致,可以对本协议进行修改,对本协议实质性条款的修改需提交甲方股东大会审议。

2.下列情况发生之一,本协议终止:

2.1因不可抗力致使本合同不可履行,经双方书面确认后本合同终止;

2.2本协议第五条规定之各项生效条件未能全部成就,则本协议可自动终止;

2.3协议一方严重违反本协议,致使对方签署本协议的目的根本不能实现, 守约方以书面方式提出终止本协议时。

3.下列情况发生之一,乙方有权单方面终止本次认购并解除本协议:

3.1在本合同签署后至中国证监会核准甲方非公开发行股票的核准有效期 内,甲方出现重大事项可能引发甲方受重大行政处罚或出现重大经营困难等情形;

3.2自本合同签署之日起两年内,甲方仍未完成本次非公开发行股票的。4.如本协议终止,双方的声明、保证和承诺将自动失效;但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应当承担相应责任。


(六)本协议生效前双方责任的特别约定

1.本协议经双方签署后对双方均具有约束力,双方均应严格遵照执行本协议的约定。

2.在本协议签署后,双方均应积极努力,为甲方本次非公开发行股票及乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票先决条件的满足和成就创造条件,任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的,双方均无需承担责任。


(七)违约责任

本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形,则本协议终止,

不构成任何一方违约:

1)不可抗力;

2)未获得甲方董事会审议通过,或甲方股东大会审议通过,或中国证监会的核准;

3)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。


六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2020年年初至本公告披露日,公司与关联方宝地投资累计已发生的各类关联

交易的总金额为0元。


七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

1.引入战略投资者,助力公司发展

公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者宝地投资,改善股东结构,助力公司发展。宝地投资在物流、供应链行业具有战略性资源,双方合作有利于提升上市公司的持久稳定的盈利能力和综合竞争力,提高公司在物流、供应链领域的市场占有率,推动实现公司经营业务的大幅提升,助力公司产业发展。

2.优化财务结构,降低偿债风险和财务成本

2017年末、2018年末、2019年末及20203月末,公司资产负债率(合并口径)分别为42.31%54.08%47.46%50.00%。从负债结构来看,公司现有的负债以流动负债为主。2017年末、2018年末、2019年末及20203月末,公司流动负债占比分别为78.63%87.18%90.07%91.08%,公司短期偿债压力较大。

2017年、2018年及2019年公司财务费用占同期利润总额比例分别达到31.31%554.69%43.09%,债务融资的利息支出对公司经营业绩形成较大压力。

公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金,有利于降低资产负债率,优化财务结构,并有效降低财务成本。

3.增强资金实力,提高市场竞争力

我国物流行业正处于高速发展时期,公司作为综合型供应链服务商,主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务。为了进一步提升公司业务承接能力与竞争力,保证全体股东的长远利益,公司需要与之相配比的资本金、营运资金支撑自身业务的发展。

资金瓶颈不仅直接制约国内物流服务商的资源整合和网络扩张速度,同时也影响我国物流行业在信息化建设和引进先进物流技术方面的推进速度。此外,由于现代物流服务商需要为客户垫付大量资金,因此其所需运营资金亦在迅速扩大的业务规模中捉襟见肘,仅依靠银行借款融资不仅资金获取渠道单一,而且资金使用成本较高,因而导致物流企业运营压力增大。

目前,公司基于我国的货币政策、信贷环境,已充分运用各种债务融资渠道, 进一步增加债务融资的空间已经十分有限。在进一步债务融资受到约束的背景下, 公司有必要通过股权融资的方式增加自有资本,优化资本结构以支持业务的持续 发展。通过本次发行,募集资金能够满足公司供应链物流等业务增长带来的营运 资金需求,增强资金实力,提高市场竞争力。


八、独立董事的事前认可和独立意见

(一)独立董事事前认可意见

        经审查,我们认为,公司与战略投资者宝地投资签署的《非公开发行股份认购协议》合法、有效,不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况, 不会对上市公司独立性构成影响。我们同意将该议案提交董事会审议。

公司董事会在审议涉及公司与宝地投资签订的《非公开发行股份认购协议》的议案时,关联董事(如有)应按规定予以回避表决。

(二)独立董事独立意见

经审查,我们认为,公司本次非公开发行股票的认购对象暨战略投资者宝地投资符合《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规范性文件的规定,公司与战略投资者签订的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

        因此,我们一致同意该议案内容,并同意将本议案提交公司股东大会审议。


九、备查文件

1.《第四届董事会第十八次临时会议决议》;

2.《第四届监事会第十四次临时会议决议》;

3.《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》;

4.《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》;

5.《非公开发行股份认购协议》


特此公告



新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2020年56



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